【案例拆解】宁德时代的股权激励:一层不够,再来一层

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宁德时代上市前便拿出其拟上市主体9.9%的股权用于员工激励,共涉及135名员工。他们搭建了双层有限合伙持股平台结构,合计4个一人有限责任公司和12个有限合伙平台:图中12个白色框为有限合伙企业,而4个深色框为4家一人有限责任公司。

4个核心人才,6个双层结构

在此次激励对象中,主要针对4名核心人员(前任公司董事陈元太;现任监事会主席、采购与信息技术总监吴映明;现任副总经理、首席科学家吴凯和现任工程副总裁、核心技术人员赵丰刚)。4位核心人才自筹资金分别成立4家一人有限责任公司,并与公司其他骨干人员共同自筹资金成立12家有限合伙企业。

如上图所示,第一层为直接持有宁德时代股权的有限合伙企业,第二层为第一层的LP。其中,第一层有限合伙企业共6个,每个有限合伙企业的GP是4位核心人才分别成立的一人有限责任公司,LP为4位核心人才和其余骨干成立的6家有限合伙企业(即第二层)。第二层有限合伙企业的GP同样为4位核心人才分别成立的一人有限责任公司,但LP则为包含4位核心人才在内的135名激励对象。

三个位置,三个目的

得益于有限合伙企业的“同股不同权”的属性,整个企业的控制权牢牢掌握在GP手中。对于第一层来说,其GP主要通过第一层主体企业享有对宁德时代的投票权,其LP(第二层主体企业)主要享有此次股权激励的收益。对于第二层来说,其GP主要通过第二层主体企业享有对股权激励收益的分配权,LP则主要享受股权激励收益。因此在每个双层结构中有三个值得关注的位置:A、B和C。

位置A:作为第一层有限合伙的GP,直接控制着双层持股平台,也就控制了双层持股平台对宁德时代的控制权;其主要作用为投票权。

位置B:作为第二层有限合伙的GP,可以控制此层有限合伙的利润分配,如果员工业绩考核不达标等,可以减少甚至取消对其分红;其主要作用为收益分配权。

位置C:激励对象主要都处于位置C,取得激励收益要收到A和B的双重限制;其主要作用为享有收益。

轮流坐庄,相互制衡

宁德时代将4位核心人才巧妙的安排在了不同的位置,为了充分利用三个位置不同的特性,每个双层持股平台结构的位置A、B和C的实际控制人都非4位核心人才中的同一人,即每个双层结构中,三位核心人才在三个不同位置,其余一位核心人才不出现在该双层持股平台的任何位置。

4名核心人才轮流担任6个双层持股平台位置A的角色,同时搭配其他两名核心人才担任位置B和C的角色。即在一个双层持股平台中,甲拥有投票权,乙可以对丙的股权收益进行约束,甲和乙不享有此双层持股平台的收益权,同时丁不出现在此双层持股平台中。但在另一个双层持股平台中,丙可能对乙的股权收益进行约束。

4名核心人才轮流享有投票权以及对他人的收益分配权,但在其他双层持股平台中又要受他人制约,从而形成了微妙的制衡关系。综合来看,4名核心人才对宁德时代的投票权掌控力度如下:

陈元太(3.96%)>赵丰刚(2.64%)>吴映明(1.98%)>吴凯(1.32%)

对股权激励收益(只含4位核心人才收益)分配权的掌控力度如下:

赵丰刚(2.20%)>吴凯(2.07%)>吴映明(1.17%)>陈元太(1.13%)

总结

通过充分利用有限合伙企业固有的“同股不同权”属性以及持股平台隔离投票权和收益权的属性,宁德时代通过轮流坐庄,达到了相互制衡的效果。对于某些企业来说,股权激励可能不仅仅要考虑激励的约束,同时也要考虑和充分利用激励对象之间的制衡关系,在降低风险的同时,保证激励效果。

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王萌

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