港股为小米首开AB股,股权少也能保住控制权?

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据香港经济日报报道,小米已于5月2日递交上市申请,最快将于6月底至7月初挂牌上市。小米预计至少募集100亿美元,不仅创今年港股集资额纪录,还将于IPO后市值超过900亿美元,在国内仅次于腾讯、阿里。

港股为小米首开AB股,股权少也能保住控制权?

对于企业而言,融资和控制权是一对矛盾。小米的迅猛发展源自雷军的强控制,之前并没有太多融资经历,说明创始团队的控制权并未被大幅稀释。如今小米在资本之路渐行渐远,是否意味着雷军的控制权会明显减弱?小米在面对资本这把“双刃剑”时,使用了“AB股”这一绝招,大大巩固了控制权。需要强调的是,本文所称的AB股也称为“双重股权结构”,不同于中国股市不同币种计价的AB股。

神秘的“同股不同权”

小米在香港上市时将会采用“同股不同权”的方式,雷军掌握的董事会投票权远大于他的股权占比,这是港股刚刚通过的新政策(目前美股已经允许AB股上市,而大陆还不允许)。所谓同股不同权,就是俗称的AB股。公司将股票分为A股和B股两个层次,对外部投资者发行的A股只有1票投票权,而管理层持有的B股每股有N票投票权。

港股为小米首开AB股,股权少也能保住控制权?

美国有很多高科技上市公司采用AB股,比如大名鼎鼎的Facebook。上述N通常取10,使得创始团队有10倍于其持股比例的投票权,从而牢牢掌控着对公司的管理话语权。但B股不能公开交易,若想转让需先转换成“一股一票”的A股。而A股虽然在投票权上吃了亏,但是在利润分配、优先受偿等方面往往会获得补偿。

为便于大家理解,做个形象的比喻:雷军只要持有9.1%的B股,对小米的投票权就会超过51%,从而足确保掌握控制权。由于在许多公司中创始人是灵魂人物,而且许多资本大佬投资的目的只在于获得丰厚的收益,并不需要获得公司的控制权,所以AB股在许多高科技创新公司中都得到了应用。

攻守兼备的AB

京东上市前,刘强东通过Max Smart持有京东18.4%的股份,虽然持股比例并不高,但通过与DST全球基金、红杉资本等达成投票权委托协议,掌握了超过50%的控制权。但IPO意味着控制权面临着被进一步稀释的风险,所以在上市前夕,京东通过议案设立AB股,刘强东及管理层持有的股份每股代表20份表决权,其他股东持有的股份每股只能代表1个表决权。因而即使腾讯不断增持成为京东的第一大股东,但刘强东及其团队仍能掌握京东80%的控制权。如果没有投票权委托或AB股架构保障控制权,刘强东或许难以力排众议,大力发展物流和仓储,京东恐怕也难以实现今天的辉煌。

而百度的“牛卡计划”则体现了AB股架构的另一大优势:防止恶意并购。在2005年,当时的Google还雄心勃勃地想占据中国市场,当时他们的策略就是收购或者控股百度。而百度通过“牛卡计划”将在美国股市新发行的股票设置为A股,每股只有1票表决权,而李彦宏等创始团队所持股份为B股,每股享有10票表决权。这样一来,只要李彦宏等创始人所持的股份在11.3%以上,Google就无法控制百度。

高科技公司无论技术有多么先进,前期的发展和推广都需要大量烧钱,必然需要筹集大量资金。而在募集资金的过程中,如果坚持同股同权的原则,创始人想要保留控制权就不得不缩小融资规模,可能会使公司错过发展良机。而AB股可以说完美地解决了这一问题,当然,前提是公司有足够吸引人的技术或其他核心竞争力,否则AB股的模式较难吸引投资方。

AB股并非万能

AB股既然这么牛,是否可以广泛应用呢?实际上在国内,AB股并未被公开认可。在《公司法》中明确规定,股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,必须同股同权,同股同利。只允许股东们在公司章程中作出特别约定,一些股东可以将部分股东权力让渡给另一些股东,使得这些股东控制的投票权比例超过其股权比例。国内股票市场则更是不允许采用双重股权结构,此前香港股市同样如此。

然而AB股制度打破了“同股同权”的平衡,把控制权集中在少数人手中,在公司决策正确发展良好的前提下,大家相安无事。但是如果创始人团队决策失误,相当于其他股东都成了决策失误的“陪葬品”。例如当年频频引得大家关注的聚美优品,陈欧持有公司34%的B股,掌握着75%的投票权,后陈欧擅自尝试低价私有化聚美优品,引起股价剧烈下跌,中小股东损失惨重。在公司账面躺着超过4亿美元现金的情况下,聚美从未向股东支付过任何股利,却将接近6000万美元的资金投入到电视机和手机移动充电电源上,逼得投资机构发表公开信指责陈欧未能兑现诺言和实施了错误的投资行为。

了解了双重股权结构——AB股,相信大家对于企业控制权的理解有了新的启发。在传统的控制权思维中,大家关注的重点都放在了股权结构上,因此控制权与融资是难以调和的矛盾,企业只能二选一。AB股则使得这两者得以平衡,创始人与资本方各取所需,从而充分利用各自的资源推动企业发展。

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