5月赴港IPO,雷军与小米的“谋与伐”

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摘要

4月17日,胡润研究院发布了2018第一季度独角兽指数,对独角兽行业进行了最新的排名。蚂蚁金服以4000亿元以上的估值位列第一,滴滴出行、小米以3000亿元以上的估值并列第二。4月16日,关于小米IPO也有最新的重磅消息传来,最快5月赴港IPO,Are you OK?

4月16日,关于小米IPO,又有重磅消息传来,据《香港经济日报》报道,小米最快会在5月初提交IPO申请。2月底,港交所启动新兴及创新产业公司福冈上市的第二轮市场咨询方案,咨询文件中有草拟的《上市规则》修订,其中就包括允许不同投票权架构公司来港上市的条款。最快在4月底,就可以公布次轮市场总结,并正式公布在港交所上市的规则和指引信。小米IPO的材料基本准备就绪,很有可能会在港交所公布新规后立刻申请IPO,成为首批在香港实行“同股不股权”的上市公司,之后还将考虑以CDR(中国预托证券)在内地上市。

上市之后,雷军真的能成为中国首富?

之前有种说法是小米上市后,雷军会成为中国首富。这种说法是怎么来的呢?因为小米IPO的估值保守估计在650亿到700亿美元之间,而在小米科技有限责任公司中,雷军个人的持股比例高达77.8%,这样算来,上市后雷军的个人资产将超过500亿美元,妥妥地会成为中国首富。然而事实上,小米的股权结构并没那么简单,雷军是否会成为首富还要打个问号。这就要从小米的VIE架构说起了。

小米是一家VIE架构的公司,VIE指的是可变利益实体(Variable Interest Entities),也称为“协议控制”。中国公司如果想要在海外上市并符合中国监管规定,就必须采用VIE结构。如上图所示,VIE架构会涉及多个公司,其中离岸公司主要会注册在开曼群岛等避税天堂。我们最需要关注的有两家公司,一是离岸壳公司,二是国内运营实体。离岸壳公司会是上市主体,投资方也是通过投资并持有这个公司分股份来实现对企业的影响。国内运营实体持有在中国开展业务所需的许可证和相关执照,是实际开展业务的公司。最终,离岸壳公司会通过香港壳公司及其在境内的一家全资子公司来协议公职国内的运营实体。

在小米的股权架构中,我们可以确定的是雷军持股77.8%的小米科技有限责任公司正是国内运营实体公司。但上市的主体则是在开曼群岛注册的离岸壳公司Xiaomi Corp.,这家连公司持有小米香港(Xiaomi H.K. Limited)100%的股权,后者又通过子公司协议控制小米科技有限责任公司。

我们再来看小米的融资情况:

小米的融资路径是,创始团队通过BVI公司控制离岸公司的股份,然后稀释这些股份出让给投资人,拿到美元,再通过香港公司把美元转到国内实体并开展业务。也就是说,雷军在小米真正的上市主体中持股多少我们目前还并不清楚,但是几乎不可能有70%以上的股权,所以说小米上市,雷军确实会身价暴涨,但拿小米科技的股权结构来算雷军的身价一定是错误的。而且,在经过多轮融资后,雷军和创业团队的持股比例有可能不是很高,这也是小米寻求以同股不同权的架构上市的原因。

小米的股权激励

小米成立才短短8年,却吸引了大批的人才,除了雷军和创始团队的业界影响和个人魅力吸引人才外,慷慨的股权激励也起到了很大的作用。虽然小米离岸壳公司的股权结构并未公布过,但据估计,小米最初成立时,雷军和创始团队的股权在45%左右,留给员工的期权池则由10%到20%。

在小米创办初期,雷军就给核心员工设定了弹性工资制度,分三种类别:工资+股票、70%工资+股票以及生活费+股票。员工可以根据自己的实际需求进行选择,选择不同的工资制度,获得的股票数量差异会非常明显。最终,大概有15%的人选择原来的工资,七成左右的人选择第二种方案,还有15%的人最有魄力,选择了生活+股票。后来,随着小米的迅速发展,有些选择前两类工资制度分员工想转到第三种,但都被拒绝了。另外,在小米B轮融资时,有员工提出很看好小米,想投资。当时,小米还只有70多名员工,有60人拿出钱来投资公司,合计投了大概1400万。雷军说过,“掏了1400万以后,员工的斗志和热情完全不一样了。”有了股权以后,员工的主人翁意识被充分调动起来,工作不只是为了拿工资,更是在做事业,把小米的事业更快地发展好,员工也就能更快地获得更高的收益。有消息称,之前小米也在以650亿美元的估值回购员工所持的股票,员工可提前获得丰厚收益。

其实不仅是员工,包括小米的创业团队,也进行了股权激励。小米的合伙创始人林斌在2015年的一次演讲中就说到:“2010年,雷总拉我创业,在微软和谷歌工作了15年,我还是有点积蓄,所以当他问我是否愿意不拿工资创业,我毫不犹疑就答应了。过了几天,他突然问我是否愿意自己掏钱投资小米,我犹豫了。我那点小积蓄和雷总比还是有巨大的差距,如果公司做不成不就全亏了吗?“当时雷军对林斌说:如果你真正热爱一件事并且真正想清楚之后,投资什么都不如投资你自己。最终,林斌在征得家人同意后,豁出去把谷歌和微软的股票全卖了,全部投到小米。在2015年,他演讲时,小米的股票账目价值已经增长了大概800倍。

我们来看一下小米创始团队的履历:

无论是哪一位,都是独当一面的好手,如果在创业初期,雷军不是用共同创业共同持股来吸引他们,而只是用高薪激励,一方面对高端人才的绑定效果不强,另一方面创业公司的资金比较紧张,薪酬支出占比太大,业务发展必然受影响,不利于公司的长久发展。

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王萌

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