【谦启原创】阿里巴巴VS港交所:昨天你对我爱搭不理,今天我让你高攀不起

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所属分类:资本敦促发展
摘要

香港前财政司司长梁锦松在2017年2月的一次演讲中公开表示:“前几年没有让阿里巴巴在香港上市,是个很重大的错误。”6月,港交所开始就修改主板及创业板上市资格征询意见,12月15日,正式宣布接受同股不同权。

阿里巴巴VS港交所:昨天你对我爱搭不理,今天我让你高攀不起

香港前财政司司长梁锦松在2017年2月的一次演讲中公开表示:“前几年没有让阿里巴巴在香港上市,是个很重大的错误。”6月,港交所开始就修改主板及创业板上市资格征询意见,12月15日,正式宣布接受同股不同权。

2013年:因湖畔合伙人不符合同股同权,阿里无奈赴美上市

2013年,阿里谋求上市,香港是其IPO的首选地点。从当年年初开始,阿里巴巴就开始与港交所就上市事宜展开了多次谈判。事实上,阿里自始至终并未提出过采用AB股的架构,双方争论的焦点在于阿里提出的“湖畔合伙人”制度是否属于同股不同权,港交所是否要为阿里放开对同股不同权的限制。

我们先来了解一下阿里的“湖畔合伙人”究竟是怎样一种制度:湖畔合伙人包括阿里的36位核心高管,他们有权提名阿里巴巴上市公司董事会半数以上的席位。虽然阿里巴巴公司董事会成员的任命仍然需要经过股东大会投票,但如果湖畔合伙人提名的董事会成员遭到股东大会否决时,湖畔合伙人可以不经过股东大会同意,直接任命“过渡董事”来填补当前空缺,然后继续向股东大会提名董事人选,直到股东大会同意。

阿里巴巴VS港交所:昨天你对我爱搭不理,今天我让你高攀不起

从本质上讲,“湖畔合伙人”制度确实是同股不同权,这个机制使得阿里巴巴董事会被牢牢地掌控在“湖畔合伙人”手中,形成 “合伙人领导董事会、董事会领导公司”的权力架构。而阿里巴巴若要修订任何有关合伙人董事提名权以及公司章程的相关内容,必须由95%以上的股东在股东大会上投票赞成才能通过。可以说,阿里巴巴构建了一个平行甚至凌驾于股东大会的合伙人组织,实现了合伙人对公司董事会的绝对控制。

最终,港交所坚持了同股不同权,拒绝了阿里巴巴的上市申请。在和港交所艰难交涉近1年未果,阿里巴巴最终无奈放弃了香港,于2014年9月20日在美股纽交所挂牌上市,上市首日市值就突破了2300亿美元。

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当时,阿里巴巴集团执行副主席蔡崇信发文称:“我们没有期望香港监管机构为了阿里巴巴一家公司做出改变。”但同时,身为香港人的他也公开质疑:“香港资本市场的监管,是被急速变化的世界抛在身后,还是应该为香港资本市场的未来做出改变,迅速创新?!!”

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但当时的香港显然并不认为自己错过了什么,港交所总裁李小加在阿里上市后回应:“为阿里巴巴祝福,也同时为香港感到自豪”,“因为我们坚持了香港法治社会的原则。我们不会为短期利益,而牺牲长远利益”。

2017年:为了不错过“第二个阿里”,港交所开放同股不同权

对于错过阿里这样的巨无霸,港交所不无遗憾,近几年对于是否要开放同股不同权一直犹豫不决。

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而从2017年12月港交所公布的数据来看,截止到11月,香港主板和创业板的总市值超过33.0026万亿港币。其中,仅腾讯一家公司,市值就达到了36951.07亿港币,占比超过香港证券市场的1/10。当年港交所错失的阿里巴巴,现在的市值是4435.75亿美元,折合港币34647.38亿。并且在今年,蚂蚁金服、腾讯音乐、小米等均传出要上市的信息,促使港交所又一次改变对“同股不同权”的态度,对香港上市制度进行了全面检讨:在吸引新兴产业及创新公司方面存在不足,削弱了香港在全球金融市场的竞争力。港交所开始更加看重大陆的新兴企业,李小加在接受采访中表示:“在这四年中,新科技和新经济已经成为驱动世界经济发展的新浪潮,它们在深刻改变人类,特别是中国人的生活。新经济在推动社会进步的同时,也创造了激动人心的投资机会,获得了全球投资者的拥抱与追逐。虽然我们错过了一两个大的IPO,但是大家开始认真地思考香港应该如何与时俱进、如何巩固自己独特的国际金融中心的优势了”。

在今年6月,港交所公布了《创新板框架咨询文件》和《有关检讨创业板及修订〈创业板规则〉及〈主板规则〉的咨询文件》两个文件,收到了数百份来自香港各界,代表着香港不同市场人士对框架咨询文件的回应意见。

最终,2017年12月15日,港交所官网宣布,将在主板上市规则中新增两个章节,列出有关尚未有收入的生物科技公司和采用“同股不同权”的新经济公司来港上市的规则框架,并将修改第二上市的相关规则,方便更多已在主要国际市场上市的公司来港进行第二上市。

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当然,在主板引入同股不同权的同时,港交所也为不同类别的企业设置了相应的门槛:

第一类是新上市的同股不同权企业,有关企业必须是“新经济股”。上市市值最低为100亿元,而且有10亿元收入;若市值达400亿元,则不设收入要求。

第二类是放宽已在美英上市的同股不同权企业,来港作第二上市。市值要求是100亿元,同样只限新经济企业,今日或以前已在美、英上市的同股不同权企业,可沿用当地的同股不同权架构,不需遵行香港针对同股不同权所设的投资者保障,意味阿里及京东等可不作架构重组,直接在港作第二上市。今日以后始上市,而日后有意在港第二上市,则要符合香港对同股不同权的要求。

第三类则是无收入的生物科技企业,但市值要求需达15亿港元以上,以及其研究阶段不能处于太前期,同时由基石投资者拥有的股份将不会计算为公众持股。

总结

对于港交所接纳同股不同权的决定,各方反应不一,有人认为这是灵活的创新,也有人认为这是民主对金钱的屈服,是一种倒退。对此,阿里巴巴集团的公共关系团队负责人王帅在微博上转发了蔡崇信2013年质疑港交所的那篇文章——《阿里巴巴为什么推出合伙人制度》进行了隔空回应。

无论外界评价如何,港交所实行同股不同权已成既定事实。对于大多数的中国新兴科技公司来说,尚不具有足够的全球影响力,在美国资本市场难以获得令人满意的认知度,赴美上市价值容易被低估。而在A股上市,一方面企业可能无法满足数千万的利润规模要求,另一方面动辄2-3年的排队时间成本也无法满足企业迅速融资的需求。相信在港交所上市,会是他们的不错选择。

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