【谦启原创】把大象装进冰箱分几步——360借壳上市

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所属分类:资本敦促发展
摘要

近几年,回A成为了越来越多中概股的选择。这些公司在美国市场共同的特点是“价值被严重低估”。巨人网络在美国资本市场只有7倍估值,回到A股后估值达到100倍,市值飙升超过1000亿元。由于估值的差异,巨大的财富效应让越来越多的中概股选择回国上市。360也是其中之一。

【谦启原创】把大象装进冰箱分几步——360借壳上市近几年,回A成为了越来越多中概股的选择。这些公司在美国市场共同的特点是“价值被严重低估”。巨人网络在美国资本市场只有7倍估值,回到A股后估值达到100倍,市值飙升超过1000亿元。由于估值的差异,巨大的财富效应让越来越多的中概股选择回国上市。360也是其中之一。

一、360借壳上市

1、借壳背景
分析360的借壳方案,不得不先从其退市说起。360从纽交所退市是因为周鸿祎认为退市前80亿美元的价格远远不能体现出360真正的价值。360退市时的估值为93亿美元,私有化总成本高达百亿美元,为了将360买下,周鸿祎不得不四处寻找“金主”,甚至将360股权和360大楼都进行了抵押。最终,360从纽交所退市的私有化资金来源包括融资以及以招商银行首位的银行财团贷款,其中银行贷款金额达到了30多亿美金。对此,周鸿祎曾调侃自己是中国最大的“负翁”。【谦启原创】把大象装进冰箱分几步——360借壳上市为了摆脱最大“负翁”的尴尬境地,360必须重回A股。回归的方式,360层多次摇摆,今年3月,天津证监局曾披露过360的IPO上市辅导公告, 但沉重的债务利息令周鸿祎难以等待长久的IPO排队,最终仍选择了借壳上市。
2、借壳方案
依据江南嘉捷于11月3日晚发布的《收购报告书摘要)》来看,360的借壳方案大体上分为三步:
第一步:保证“净壳”,壳公司(江南嘉捷)进行内部资产整合
江南嘉捷将其全部资产、负债、业务、人员、合同、资质等所有权利与义务,以划转方式全部集中至其全资子公司嘉捷机电名下。这样一来,江南嘉捷变为一家控股性平台公司,旗下直接拥有的资产只有嘉捷机电100%股权。
第二步,壳公司资产置出:江南嘉捷转让嘉捷机电全部股权
江南嘉捷以18.72亿元的价格转让嘉捷机电100%股权,其中目前江南嘉捷实际控制人金氏父子将现金出资16.9亿元购买90.29%股权;而360的全体股东将购买剩余9.71%股权。但360的支付方式不是现金,而是其持有的价值约1.82亿元的360股份,约占360中股份的0.36%。
第三步,买壳方资产全面置入:江南嘉捷发行股份,购买360资产
360的估值超过504亿元,在江南嘉捷现有资产置出时, 360以等额交换的形式注入了少量股权。对于360拟注入的剩下的价值超过503亿元的资产,江南嘉捷将会向360的全体股东发行超过近64亿股的股票来购买。由于江南嘉捷现有的股本总数不足4亿,所以在360全体股东认购增发的股票后,360在江南嘉捷的总股本中比例非常高,反而形成了对壳公司的控制。
3、借壳后的股权变动情况
在360全体股东认购江南嘉捷发行的股份后,江南嘉捷的股权变动如下:

收购前后江南嘉捷股权变动情况
收购完成前 收购完成后
股东 股本 股比 股东 股本 股比
金氏父子 1.17 29.57% 金氏父子 1.17 1.74%
社会公众股东 2.8 70.43% 社会公众股东 2.8 4.14%
—— —— —— 周鸿祎及其控制的奇信志成、天津众信 43.09 63.7%
—— —— —— 360的其他39位股东 20.58 30.42%
合计 3.97 100% 合计 67.64 100%

其中,周鸿祎是奇信志成和天津众信的实际控制人:【谦启原创】把大象装进冰箱分几步——360借壳上市 【谦启原创】把大象装进冰箱分几步——360借壳上市 【谦启原创】把大象装进冰箱分几步——360借壳上市因此,若此借壳方案得以顺利实施,“红衣主教”周鸿祎将拥有壳公司60%以上的控制权。随着市场的良好预期,也会摆脱“负翁”的尴尬境地。

二、什么是借壳上市?

首先,借壳上市是上市公司的一种资产重组交易的特殊形式。在2016年9月中国证监会修订的《上市公司重大资产重组办法》中,首次把借壳上市命名为“重组上市”,并且修订了构成“重组上市”的标准。
但上市公司的重大资产重组并不仅仅包括借壳上市,与普通的资产重组相比,借壳有以下两个特点:
1、买壳方获得壳公司(上市公司)的控制权。如果买壳方未获得控制权,则属于将资产出售给上市公司,不是借壳;
2、买壳方将自有资产置入壳公司且注入的资产达到一定标准。如果买壳方仅取得上市公司的控制权,未进行资产置入,那么属于单纯的收购上市公司,不是借壳。
买壳方通常资金雄厚,但是没有IPO资质,或苦于IPO排队时间长审核严,所以选择上市成本更高的借壳方式。买壳方看中的只是上市公司的上市身份,而并不是业务实质。收购过程实质是反向收购,由上市的壳公司购买买壳方的资产。因为上市壳公司资产不足,不够买下买壳方的资产,所以通过给买壳方定增股票来支付。这样一来,买壳方获得了壳公司的大量股票,并成为了控股股东。买壳方在交易外,还会向借壳方支付重组成本和借壳成本,包括但不限于直接和间接支付的“壳费”、壳公司原有股东的摊薄效应等。借壳上市过程中,通常会追求壳公司编为“净壳”,即壳公司中的原业务全部置出或根据协议安排,由壳公司原来的大股东或其他第三方全盘接手,壳公司仅持有现金和交易性金融资产等不会构成业务的资产。且壳公司在正式重组交易完成后,将不再经营原有业务,所有业务均为买壳方注入的新业务。壳公司如果不是“净壳”,借壳后可能受其原有不良及“有毒资产”影响。
打个更形象的比方,借壳上市就像是大象看中了一个冰箱,要买下冰箱把自己装进去,但是名义上是冰箱花钱来买大象。购买过程中,首先要将冰箱内部物体打包并转移,只有当原先物品全部转移时,才能尽量避免对大象的影响。只有当大象真正住进冰箱时,借壳才算真正完成。
文章出处:微信公众号:谦启管理评论

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王萌

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